【法护营商】违反公司章程召集程序形成的股东会决议，股东可行使撤销权

姜堰法院发言人

当前，姜堰法院正在开展“为群众办实事示范法院”创建活动，民二庭为优化营商环境、护航企业发展，推出“法护营商”栏目，旨在通过典型案例、法律解析、总结经验等，引导各类市场主体规范经营、规范治理，促进经济社会高质量发展。


案情

原告刘某系被告白云公司股东，被告白云公司决定在2020年11月27日召开全体股东会会议，公司总经理曹某在2020年11月16日发短信通知全体股东到公司开会。全体到会股东认为原告不履行工程承包合同、补充工程承包合同，给公司造成巨大损失，一致作出如下决议：1、追究刘某的违约责任，承担违约金180万元；2、决定用刘某所投公司的全部股金及至2020年11月30日的公司红利中应属刘某的部分一同抵偿违约金；3、从2021年12月1日起取消刘某的公司股东资格。原告认为被告的行为违反《中华人民共和国公司法》和公司章程规定，诉至法院，请求撤销上述股东会决议。

法官提醒

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9 x! C* M) o& I. k$ B《中华人民共和国公司法》第22条第2款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”本案原告是被告白云公司股东，有权就股东大会作出的决议提出撤销诉请。

/ n' S& ?% s* V: t# s8 \/ I, `《中华人民共和国公司法》第42条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”被告白云公司公司章程也明确规定，召开股东会议，应于会议召开十五日前通知股东。由此可见，公司作出的股东会决议不仅应当不违反法律法规的强制性规定，而且应当符合公司章程的规定。本案被告白云公司决定在2020年11月27日召开全体股东会会议，其公司总经理曹某在2020年11月16日才发短信通知全体股东到公司开会，与法律法规和公司章程规定的“应于会议召开十五日前通知股东”不符，属于未按章程规定时间履行通知义务，被告召开股东会程序不当，因此所作的股东会决议无效。最终法院判决撤销被告白云公司于2020年11月27日作出的股东会决议
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