【法护营商】非货币出资后贬值，股东是否需要承担补足责任

姜堰法院发言人

【案情】
A有限责任公司于2016年8月26日注册成立，注册资本60万元。股东3人，其中甲认缴30万元，出资形式为货币出资。后实际出资时，甲以多肉植物实物投资，实物出资作价30万元。公司由甲实际经营，2021年7月股东乙、丙对公司的经营和财务状况提出质疑，对出资时交付的多肉植物价值提出异议，并向法院起诉要求甲承担继续履行30万元的出资义务。
7 T7 y1 z% J& Z% c- V法院经审理认为，甲以多肉植物作价出资，出资时全体股东均无异议。A公司成立时，多肉植物种植业处于相对繁荣时期，多肉植物价值较高，随着行业热度减退，多肉植物价格大幅度调整。评估机构已经不能就多肉植物交付时的价值作出客观评定，乙、丙主张甲继续履行30万元出资义务于法无据，遂判决不予支持。
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【提醒】
2 i( p4 c, K( E* d  f! T# ~. I' w公司法第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。公司法司法解释（三）第十六条规定出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。
$ U  R, Z3 {" O) ]4 a9 _6 W: T3 l根据上述规定，股东以非货币财产出资后，若公司发现股东投入公司的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额，则应由股东补足差额部分。但若非货币财产因市场原因或其他客观原因，如折旧、使用不当损毁等，导致资产贬值，则股东不承担补足责任。
2 s- D9 {3 E: Y# s7 X为避免对非货币财产的实际价值与作价价值是否一致产生争议，股东及公司应在出资时聘请有资质的第三方对资产进行评估，且对于评估假设条件予以充分考虑并认可，确保评估报告的公允性。
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